Определение арбитражного суда о принятии заявления о привлечении к субсидиарной ответственности обычно приходит неожиданно: компания давно закрыта или в банкротстве, директор работает в другом месте, а сумма требования равна всем долгам бывшей фирмы. Первые дни решают многое: пропущенный срок на отзыв или неверная тактика потом исправляются с трудом. Вот план действий, который мы даём клиентам.
День 1. Прочитайте документы и зафиксируйте сроки
В определении суда указана дата заседания и срок представления отзыва. По постановлению Пленума Верховного Суда от 23.12.2025 № 42 ответчик обязан направить отзыв, а уклонение от этого без уважительных причин суд может расценить как согласие с доводами заявителя и перенести бремя доказывания на вас. Поэтому отзыв нужен обязательно, даже короткий, с просьбой об отложении для сбора доказательств.
Проверьте, по какой статье вас привлекают: 61.11 (действия, из-за которых кредиторы не получили деньги) или 61.12 (неподача заявления о банкротстве в срок). От этого зависит и размер ответственности, и линия защиты.
День 2–3. Проверьте, контролирующее ли вы лицо
По статье 61.10 контролирующим считается тот, кто в течение трёх лет до появления признаков банкротства мог давать компании обязательные указания или иначе определять её действия. Если вы были директором формально, а решения принимал собственник или иное лицо, собирайте доказательства этого: переписку, доверенности, распоряжения, свидетелей. Пункт 9 статьи 61.11 позволяет номинальному руководителю снизить размер ответственности или избежать её, если он раскроет фактического руководителя и имущество, которое тот скрывал. Пленум № 42 добавил: ответственность членов правления и совета директоров определяется индивидуально, факт должности сам по себе ничего не доказывает.
День 3–5. Разберите презумпции
Пункт 2 статьи 61.11 содержит презумпции, при которых вина предполагается, пока вы не докажете обратное:
- сделки, причинившие существенный вред кредиторам;
- отсутствие или искажение бухгалтерских документов;
- более половины реестра составляют требования из-за налоговых, административных или уголовных нарушений компании;
- не переданы корпоративные документы;
- недостоверные сведения в ЕГРЮЛ или ЕФРСБ.
По каждому пункту, который вменяет заявитель, нужен документальный ответ. Передавали бухгалтерию новому директору — ищите акт приёма-передачи. Сделка была рыночной — готовьте оценку и экономическое обоснование. Документы утрачены — акт о пожаре, заливе, заявление в полицию о краже.
День 5–7. Соберите доказательства добросовестности
Пленум № 42 закрепил ключевую для защиты позицию: предпринимательский риск, падение рынка, потеря ключевого клиента, санкции и другие объективные факторы не являются основанием субсидиарной ответственности. Привлекают только за недобросовестное и неразумное поведение, которое причинно связано с невозможностью расплатиться. Поэтому соберите всё, что показывает экономическую логику ваших решений: антикризисный план, переговоры с кредиторами, попытки реструктуризации, объективные причины убытков.
Если вас привлекают по статье 61.12, выясните точную дату, когда компания стала отвечать признакам неплатёжеспособности, и какие обязательства возникли после неё. Отвечать по этой статье можно только за долги, появившиеся после истечения срока на подачу заявления, а не за весь реестр.
День 7–10. Подготовьте отзыв и защитите имущество
Отзыв должен опровергать каждый довод заявителя со ссылкой на доказательства и содержать ходатайства: об истребовании документов у управляющего, о вызове свидетелей, о привлечении соответчиков, если решения принимали другие люди. Проверьте, не пропущен ли заявителем срок давности по статье 61.14: три года с момента, когда он узнал об основаниях, и не позднее десяти лет с момента действий.
Отдельно о деньгах. Заявитель часто просит арест имущества. Пленум № 42 требует, чтобы при обеспечительных мерах суд оставил ответчику средства на базовые расходы и содержание иждивенцев, об этом нужно просить письменно. А вот спешно переписывать квартиру на родственников нельзя: такие сделки оспаривают, а сам факт вывода имущества суд засчитает как недобросовестность.
Чего делать не стоит
- Игнорировать заседания в надежде, что «компании уже нет».
- Отвечать общими словами без документов.
- Подавать на личное банкротство, рассчитывая списать субсидиарку: по общему правилу она не списывается (пункт 6 статьи 213.28), исключение по обзору ВС от 18.06.2025 работает только при отсутствии умысла и грубой неосторожности.
- Признавать требование, чтобы «быстрее закончить»: размер потом будет взыскиваться годами.
Юристы «Центуриона» защищают директоров и участников компаний Челябинска по делам о субсидиарной ответственности с первого дня: оцениваем перспективы по материалам дела, готовим отзыв, собираем доказательства, представляем в арбитражном суде. Консультация бесплатная: +7 (922) 735-62-01 или заявка на странице «Сопровождение бизнеса».